Недружественные поглощения: иногда они возвращаются

Еще каких-то полгода назад можно было с уверенностью сказать: рейдеры больше не угрожают отечественному бизнесу. Прошло совсем немного времени и ситуация изменилась. А ведь казалось всё, недружественные поглощения прочно отошли в прошлое, перейдя из реальности финансово-денежных потоков в виртуальную сферу второсортных книжек, наивных телесериалов и речей государственных мужей.

Несмотря на то, что пресса буквально запестрела сообщениями о рейдерских захватах из этой сферы стали уходить не просто отдельные личности, а целые компании, предпочитая переквалифицироваться в девелоперы или управдомы.

Что же заставляет снова обратить внимание на опасность рейдерских захватов? Разумеется, кризис.

Во-первых, отсутствие прибыли в других отраслях  заставляет многих поспешно "перековавшихся" рейдеров вернуться к своей базовой "специальности". Благо что дефицита с кадрами вряд ли стоит бояться в виду массовых скоращений финансистов и юристов. Во-вторых, финансовое положение многих компаний оставляет желать лучшего. Некоторые владельцы компаний даже  втайне мечтают о том, что кто-нибудь захватит их бизнес и возмет на себя непосильное долговое бремя. При таком раскладе шансы на успех у корпоративных стервятников значительно растут.

Скорее всего в ближайшее время будут совершаться два основных вида недружественных поглощений: 

 1) направленные на захват компании исключительно криминальными способами;
 В этом случае рейдеры не стесняются подделывать документы для внесения изменений в реестр акционеров и базу данных налоговой инспекции (например, ЕГРЮЛ), по подложным документам перерегистрируют право собственности на недвижимое имущество принадлежащее компании и т.д. В последнее время число случаев криминального поглощения неуклонно снижалось, однако как уже отмечалось выше, на наметившейся тенденции поставил крест финансовый кризис. Как всегда в условиях сложной экономической ситуации начался рост преступлений против собственности, не стала исключением и сфера недружественных поглощений.
 

2) направленные на получение контроля над компанией относительно законными методами и средствами, в целях на имитацию дружественной сделки слияния и поглощения.
Именно этот вариант пользуется все большей популярностью у рейдеров. Это вызвано тем, что в данном случае риски не так высоки, как в первом случае, когда приходится напрямую нарушать статьи Уголовного кодекса. Кроме того, снижается вероятность последующего оспаривания заключенных сделок по продаже акций или имущества компании.

Больше всего конечно же следет опасаться второго варианта. В этом случае рейдеры пользуется принципом "падающего толкни". Что самое интересное еще не известно упало бы то или иное предприятие не помоги ему рейдеры.

Разумеется, в случае поглощения компании сравнительно законными средствами прежде всего рейдеры стремятся создать условия, вынуждающие основных собственников предприятия передать контроль над компанией (активами).

Действия корпоративных стервятников крайне просты:
- выявить предприятие, испытывающее затруднения с погашением кредиторской задолженности или исполнением денежных обязательств перед деловыми партнерами или бюджетом и т.п.;
- предпринять шаги по ухудшению финансовой обстановки в компании;
- сделать предложение по выкупу у собственников контрольного пакета акций или наиболее ликвидного имущества.

Как несложно заметить инициаторами подобных «псевдодружественных» поглощений прежде всего могут выступить сами банки, которые выдали кредит и прекрасно осведомлены о финансовом положении компании. Атака со стороны кредитных организаций облегчается и наличием обеспечения кредита (чаще всего залог акций или недвижимого имущества, реже поручительство, например владельца компании). Обладая подобной информацией и контролируя движение средств по расчетному счету недружественные действия против компании могут быть довольно эффективны. Аналогичная ситуация и с деловыми партнерами. Нет никакой гарантии, что прежде надежный партнер, вдруг ссылаясь на кризис, откажется оплачивать уже поставленную крупную партию товара. Разумеется, можно попробовать взыскать сумму задолженности через суд, однако срок судебного рассмотрения вряд ли будет меньше нескольких месяцев, а недополученная сумма может привести к финансовому коллапсу компании.

Что самое печальное именно имитация дружественной сделки слияния и поглощения наносит больший ущерб экономике чем банальное воровство долей в уставном капитале ООО. Почему? Да потому что в первом случае предприятие уходит из рук эффективных собственников (кассовый разрыв еще не банкротство). Кроме того, усугубляется ситуация с кризисом доверия в экономике. Достаточно нескольких случаев, когда банк воспользовался временными затруднениями своего клиента и оттяпал у него весь бизнес, чтобы был нанесен непоправимый урон всей банковской системе.

Псевдодружественные поглощения опасны еще и тем, что они посылают изначально искаженные сигналы остальному бизнес-собществу- ведь не всегда сторонний наблюдатель знает, что фактически происходит недружественное поглощение.

Как уже отмечалось выше зачастую инициаторами поглощения могут выступать лица, хорошо осведомленные о финансовых и иных аспектах деятельности компании, например, банк. Именно поэтому следует тщательно анализировать тексты кредитных договоров, на предмет наличия в них негативных для компании положений. Например, во многих договорах банки предусматривают для себя возможность досрочно расторгнуть договор в случае наступления определенных обстоятельств. Например, в случае предъявления иска к компании о взыскании с нее задолженности на определенную сумму. Необходимо обратить внимание- в расчет принимается не вступление в законную силу решения суда, а именно факт подачи соответствующего иска. Нет никакой гарантии, что банк самостоятельно не организует предъявление такого иска по надуманным основаниям. Стоит ли объяснять, что пока компания будет доказывать в суде абсурдность требований противоположной стороны, кредитный договор будет расторгнут, а компания будет должна досрочно погасить и сам кредит и оставшиеся по нему проценты.

Итак, в России начинается новая волна недружественных поглощений и передела собственности. С этим вряд ли уже кто-то поспорит. Вопрос в том, сколь разрушительны для экономики страны будут последствия этого довольно подзабытого явления

Александр Молотников

http://www.cg-aspect.ru/about/direction